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北京PK10下注网址罗顿发展第六届董事会

发布时间:2018-07-25 19:00来源:admin

  北京PK10本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议于 2016 年 7 月 31 日以传真、电邮及书面形式等方式发出了本次会议的召开通知和材料。本次会议于 2016 年 8 月 7 日 以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事 8 名,实际参加董事 8 名 。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、 “标的公司”) 100% 的股权,同时,公司拟向宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙) 、 宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业(有限合伙) 、 公司第一期员工持股计划(一)(以下简称“员工持股计划(一) ”)、公司第一期员工持股计划(二)(以下简称“员工持股计划(二) ”) 共 5 名认购对象非公开发行股票募集配套资金,配套募集资金总额不超过 1,019,749,393.80 元 (人民币,北京PK10下注网址罗顿发展第六届董事会第二十二次会议(通讯表决方式)决议公告下同) ,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% (以下简称“本次交易”、“本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 (下称“《重组办法》”) 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定,公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后,认为公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

  公司独立董事郭静萍女士、北京PK10下注网址王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件并发表了独立意见, 具体内容详见上海证券交易所网站()。

  公司董事会逐项审议了本议案,关联董事李维回避了表决, 并同意提交股东大会审议。

  公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件并发表了独立意见, 具体内容详见上海证券交易所网站() 。

  截至 2016 年 4 月 30 日 ,标的资产的预估值为 160,750 万元。 以预估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格初步定为 160,750 万元。标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估机构出具的

  《资产评估报告》 (以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日 ,下同 ) 中所确定的评估值为基础,经交易各方协商后确定。

  本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

  本次交易发行股份的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。

  本次交易所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价×90% ,即定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×90% ,即 8.70元/股。

  在定价基准日至本次发行完成 日期间,如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

  公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价, 根据标的资产的预估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格初步定 为160,750 万元。具体发行股份及支付现金的情况如下:

  注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理;上述金额作保留两位小数处理。

  本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议书》 约定的目标股权交割先决条件均满足且在配套融资所募集的资金到位完成验资之日起 15 个工作日。

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